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鼎丰股份2019年年度报告更正后

作者:IM电竞 时间:2021-06-20 04:06 来源:IM电竞官网

  若实际控制人利用控制地位,通过行使表决权对公司经营、人事、财务等进行不当控制,可能给公司正常运营、中小股东利益带来风险。

  人造板指以木材或非木材植物为原料,加工成各种形状的单元材料,施加或不施加胶粘剂和其他添加剂,组胚胶合而成的各种板材或成型制品,主要包括纤维板、胶合板、刨花板及其表面装饰板等。

  公司从事业务所必需的办公设备、电子设备、域名、软件著作权及其他资产的权属完全由公司独立享有,不存在与股东单位共用的情况,资产产权明晰。

  在原材料供应充足的情况下,除了必要的维修和保养,公司的生产线小时连续生产,实行“三班轮换”,每班生产12小时。

  本人在公司工作以及若离开公司工作,离开后的两年内不得利用在公司掌握的销售规划方案、促销方案、经营策略、客户资料(包括潜在客户资料等一些保密资料)和技术信息,从事危害或可能危害本公司及子公司利益的任何活动。

  (三)销售模式公司的销售模式为直销模式,具体又可以划分为针对月结客户的销售模式及针对现款现货客户的销售模式。

  月底由公司财务和经办业务经理制作对账单,和客户对清账目,次月按合同约定的付款时间结清货款并开具发票。

  二、公司于2019年10月18日召开2019年第一次临时股东大会:1、审议通过《关于调增公司改制时净资产的议案》;2、审议通过《关于修订公司章程的议案》;3、审议通过《关于追认关联交易的议案》;45 4、审议通过《关于聘请开源证券股份有限公司作为主办券商申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》。

  10、应付账款:2019年末比2018年末减少13,538,325。35元,下降58。02%,主要原因系应付客户货款减少所致。

  在选择供应商方面,公司制定了完善的供方评价准则、原材料收购管理、原料收购标准等物资采购制度。

  (三)人员独立 公司拥有自己独立的人力资源管理部门,独立负责员工劳动、人事和工资管理,并根据《中华人民共和国劳动法》和公司相关制度与公司员工签订劳动合同或劳务合同;公司高级管理人员与核心技术人员均专职在本公司任职,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职或领薪的情形。

  977年9月至1989年12月,任职于洛阳市卫生学校,担任教师;1990年1月至2003年1月任职于商丘卫生中等专业学校,担任教师;2003年2月至2017年3月,退休;2017年4月至2018年11月,任职于有限公司,担任监事会主席;2018年11月至今,任职于股份公司,担任监事会主席。

  同时,公司将优化当前商业模式,在服务现有大客户的基础上,积极布局全国生产加工网络以开拓新客户,进一步拓展销售渠道,增强企业发展的创新性和不可替代性,提高市场竞争力和市场占有率。

  但随着国外疫情持续加重,后续疫情变化趋势无法准确判断,不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营产生重大不利影响的可能。

  应对措施:针对上述风险,新冠状病毒疫情管控期间,公司第一时间启动应急响应,成立了由管理层统一指挥的新型冠状病毒肺炎防控指挥部,统筹安排公司及下属子公司的疫情防控工作,全力保障员工健康和安全。

  公司依托周边林业资源丰富和物流便利的条件,并原材料供应商建立了稳定的合作关系,通过综合利用三剩物、次小薪材等原材料生产出符合市场需求的刨花板实现盈利。

  四、风险因素(一) 持续到本年度的风险因素1、市场竞争风险:我国刨花板行业目前处于粗放的发展时期,受政府增值税退税政策以及地方保护主义等因素的影响,越来越多的企业进入刨花板的生产和销售市场中,使得行业竞争越来越激烈,许多刨花板企业之间恶性竞争、互相压价,以牺牲消费者权益为代价谋取利益。

  股东大会3 一、公司于2019年5月17日召开2018年年度股东大会:1、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》;2、审议通过《关于公司2019年度财务预算方案的议案》。

  自公司职工代表大会选举职工代表监事以来,职工监事能够履行章程赋予的权利和义务,出席公司监事会的会议,依法行使表决权,并列席了公司的董事会会议,并对董事会决议事项提出合理化建议。

  应对措施:公司将紧跟市场发展趋势,加大对技术研发要求高、产量质量高、环保要求高、附加值大的刨花板材的投入,提升利润空间,并针对市场需求陆续将无醛纯净刨花板、增强型刨花板列入销售计划,丰富公司产品矩阵,进一步提升公司的市场占有率。

  8、公司部分房屋未取得房产证的风险:公司及兰考鼎丰目前存在部分厂房、办公楼没有取得该地块上房屋产权证书,虽然公司及兰考鼎丰已取得相关土地的土地使用权并办理了土地证,取得了房屋所在地县政府出具的证明,相关房屋正在办理产权证且不属于违章建筑物拆除风险,但是截至本公开转让说明书出具之日,公司并没有取得相关房屋产权证书,仍需提醒投资者注意。

  本年度股份公司共召开3次股东大会、4次董事会会议、1次监事会会议,上述会议均依照有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开,会议文件完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议文件归档保存,会议记录正常签署。

  但随着国外疫情持续加重,后续疫情变化趋势无法准确判断,不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营产生重大不利影响的可能。

  股份公司设立后,建立健全了法人治理结构,完善了现代企业发展所需的内部控制体系。

  同时根据《中华人民共和国企业所得税法》,公司享受“综合利用资源生产产品取得的收入在计算应纳税所得额时减记收入”的优惠,公司以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料,生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入,减28 按90%计入收入总额。

  公司面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队,以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。

  股东大会是公司的权力机构,董事会是执行机构对公司股东大会负责、监事会作为监督机构对公司的财务进行检查、对公司董事及高管人员执行公司职务的行为进行监督。

  2、经营成果 (1)营业收入状况 报告期内公司实现营业收入522,205,120。45元,比上年同期 504,827,173。74元增加17,377,946。71元,同比增长3。44%;主要原因为子公司兰考鼎丰营业收入增长所致;其中:主营业务收入较上期增加16,145,819。02元,增幅3。20%,主要系公司及子公司兰考鼎丰稳产稳质逐步提高产量,公司产品市场占有率逐步增加。

  11、消防安全风险:公司及子公司存在房屋未完成消防验收或备案的情况,虽然相关房屋均已配备了消防设施、器材,且经消防主管部门现场检查,确认无重大消防安全隐患,不会给予行政处罚,不会对公司持续经营能力产生实质影响,但是鉴于公司主要原材料、产品均为易燃物,仍然具有发生消防安全事故的可能。

  (三) 对重大内部管理制度的评价公司董事会充分认识到良好、完善的公司治理机制及内控制度对保护投资者权益以及实现经营管理目标的重要性。

  二、公司于2019年9月30日召开第一届董事会第四次会议:1、审议通过《关于调增公司改制时净资产的议案》;2、审议通过《关于修订公司章程的议案》;3、审议通过《关于追认关联交易的议案》;4、审议通过《关于聘请开源证券股份有限公司作为主办券商申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管44 的议案》;三、公司于2019年10月25日召开第一届董事会第五次会议:1、审议通过《关于股东大会授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》;2、审议通过《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》;3、审议通过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价方式转让的议案》;四、公司于2019年11月5日召开第一届董事会第六次会议:1、审议通过《关于商丘市鼎丰木业股份有限公司最近两年一期的审计报告的议案》。

  3、客户集中的风险:本公司前五大客户销售收入占公司总销售收入约52。10%,刨花板下游行业为定制家居行业,行业集中度较高,对产品的要求比较高,市场潜力巨大,双方已形成了良好的合作关系,26 且近年来公司通过研发不断拓展了服务领域,也相继开发了一批新客户,但公司已有客户需求较大,而公司又不能有效地拓展客户资源,将对公司经营业绩产生重大不利影响。

  2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:其他说明:2018年度财务报表受影响的报表项目原列报报表项目及金额现列报报表项目及金额应收票据及应收账款142,877,496。15应收票据44,022,591。32 应收账款98,854,904。83 24 应付票据及应付账款23,334,086。82应付票据- 应付账款23,334,086。82 2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。

  主要控股子公司情况:1、兰考县鼎丰木业有限公司,成立于2016年6月8日,目前注册资本15,000万元人民币,主要经营范围为:刨花板研发、生产与销售。

  投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加126。56%,主要系报告期内公司产生资金拆出归还事项增加了现金所致;筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降1,783。98%,主要系公司偿还到期债务及支付的融资租赁业务租金及相关费用所致。

  3、信用减值损失:根据新金融工具准则的规定,对金融工具的减值准备在新金融工具准则施行日执行。

  公司于2019年12月18日在“人造板连续平压节能高效关键技术”项目获得国家科学技术进步奖二等奖,于2019年1月15日在“甲醛系列树脂人造板胶黏剂合成与应用”项目上获得国家科学技术进步奖一等奖。

  15 第四节管理层讨论与分析一、业务概要商业模式公司是一家专注于从事刨花板生产销售的企业。

  m3指立方米mm指毫米6 第一节声明与提示【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

  公司股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,截止2019年12月31日公司股东数为9个,其中机构户数3个。

  木材的供应受气候及国家政策等因素的影响存在一定波动,进而影响价格的稳定性。

  另外,公司将合理控制采购与费用支出,在保证服务质量的基础上,力求保持合理的毛利率水平。

  1 2019 年度报告鼎丰股份NEEQ!873459 商丘市鼎丰木业股份有限公司2 公司年度大事记2019年无醛人造板认定证书2019年CARB/ERB证书注:本页内容原则上应当在一页之内完成。

  2、商丘市鼎泰木业有限公司,成立于2010年9月28日,统一社会信用代码为01J,23 注册资本3000万元,主要经营范围为:刨花板生产与销售。

  (二) 实际控制人情况公司实际控制人为卜二库、王奇、刘清华、田卫华,认定依据如下:卜二库持有公司股份19,210,950股,持股比例为22。60%;王奇持有公司股份16,833,798股,持股比例为19。80%;刘清华持有公司股份15,124,301股,持股比例为17。79%;田卫华持有公司股份12,398,603股,持股比例为14。59%;2016年12月12日,卜二库、王奇、刘清华、田卫华签订《一致行动人协议》,共同承诺在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动,协议任一方提出提案或临时提案,均应事先与其他方协商一致,各方如无法协商一致,则不得向股东大会提交议案。

  5、投资性房地产:2019年末比2018年末增加3,612,517。24元,增长167。69%,主要原因系报告期子公司兰考鼎丰将院内厂房出租给兰考伟杰板业有限公司所致。

  应对措施:针对毛利率下降风险,公司将在未来2-3年抓住下游定制家居崛起的良好契机,充分发挥公司在工艺技术、设备运营维护、技术研发创新等方面的显著优势通过技术创新,加强新产品的研发和推广,提高产品附加值和品牌价值,逐步发展成为产品结构合理、具备研发创新、制造、品牌营销与资产管理等综合能力的工业化、信息化企业集团。

  中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  36 (2)卜二库现任公司董事长、总经理,王奇担任公司董事、董事会秘书、财务总监,能对公司董事会决议产生决定性影响,能够控制公司日常经营活动,能对公司的重大经营决策及人事任免等方面施加重大影响。

  2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人□是√否 (四) 非标准审计意见说明□适用√不适用 (五) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用□不适用 1.重要会计政策变更(1)本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。

  不存在股东和其他单位、个人干预公司机构设置的情况,不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形。

  4、其他流动资产:2019年末比2018年末减少9,386,807。62元,下降99。29%,主要原因系子公司兰考鼎丰年初进项税留抵减少所致。

  公司的管理团队一直从事刨花板生产研发销售行业,具有较强的行业经验及市场经验。

  根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与14 原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

  除已披露事项外,公司不存在为股东或关联企业、个人提供担保的情形,不存在资产、资金被股东占用的情形。

  股份公司成立后,按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》,依法设立了股东大会、董事会、监事会,建立健全了公司治理机制。

  同时,公司将不断深化现有产品的升级换代,完善产品产业链,巩固现有市场客户的基础上逐步向其他市场渗透,力争成为我国刨花板行业的龙头企业,坚持用良心打造,始终坚持为千家万户提供“绿色,均质、纯净”的精品刨花板,引领绿色发展。

  公司修改了《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司财务管理制度》,制订了《利润分配管理制度》、《年报重大差错责任追究制度》。

  公司面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队,以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。

  二、内部控制(一) 监事会就年度内监督事项的意见报告期内,监事会机构能够独立运作,对本年度内的监督事项没有异议。

  继续提升营运管理技术,进一步提升品牌形象和顾客满意度,做好产品规划和创新,完善产品多元化规划和管理考核机制。

  针对月结客户的销售模式:公司与重点客户、大客户签订长期的框架性合同,例如公司与索菲亚、欧派、杭州伟杰等签订的长期框架性协议。

  本期重大风险是否发生重大变化:否9 第二节公司概况一、基本信息公司中文全称商丘市鼎丰木业股份有限公司证券简称鼎丰股份证券代码873459 法定代表人卜二库办公地址河南省商丘市睢县产业集聚区二、联系方式董事会秘书或信息披露事务负责人王奇职务董事、财务总监、董事会秘书电话 传真 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码河南省商丘市睢县产业集聚区476900 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地商丘市鼎丰木业股份有限公司办公室三、企业信息股票公开转让场所全国中小企业股份转让系统成立时间2013年4月9日挂牌时间2020年4月17日分层情况基础层行业(挂牌公司管理型行业分类) C制造业- C20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业- C 202人造板- C2023刨花板制造主要产品与服务项目刨花板的研发、生产和销售普通股股票转让方式集合竞价转让普通股总股本(股) 85,000,000 优先股总股本(股) 0 控股股东无实际控制人及其一致行动人卜二库、王奇、刘清华、田卫华四、注册情况项目内容报告期内是否变更统一社会信用代码18Q否注册地址睢县产业集聚区否10 注册资本85,000,000元否五、中介机构主办券商开源证券主办券商办公地址西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层报告期内主办券商是否发生变化否会计师事务所中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名王猛、师克峰会计师事务所办公地址北京西直门外大街110号中糖大厦11层六、自愿披露□适用√不适用 七、报告期后更新情况□适用√不适用 11 第三节会计数据和财务指标摘要一、盈利能力单位:元本期上年同期增减比例% 营业收入522,205,120。45504,827,173。743。44% 毛利率% 24。98% 25。21% - 归属于挂牌公司股东的净利润62,549,719。6857,360,784。419。05% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润61,504,625。8254,681,001。2912。48% 加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的净利润计算) 14。83% 15。09% - 加权平均净资产收益率%(归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算) 14。58% 14。38% - 基本每股收益0。740。679。05% 二、偿债能力单位:元本期期末本期期初增减比例% 资产总计541,587,459。09576,275,117。31 -6。02% 负债总计88,474,024。18185,711,402。08 -52。36% 归属于挂牌公司股东的净资产453,113,434。91390,563,715。2316。02% 归属于挂牌公司股东的每股净资产5。334。5916。12% 资产负债率%(母公司) 12。67% 22。61% - 资产负债率%(合并) 16。34% 32。23% - 流动比率5。272。11 - 利息保障倍数17。5813。99 - 三、营运情况单位:元本期上年同期增减比例% 经营活动产生的现金流量净额160,075,102。026,527,710。442,352。24% 应收账款周转率6。816。92 - 存货周转率7。956。84 - 12 四、成长情况本期上年同期增减比例% 总资产增长率% -6。02% 15。88% - 营业收入增长率% 3。44% 31。23% - 净利润增长率% 9。05% -9。63% - 五、股本情况单位:股本期期末本期期初增减比例% 普通股总股本85,000,00085,000,0000% 计入权益的优先股数量000% 计入负债的优先股数量000% 六、非经常性损益单位:元项目金额计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,152,512。05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-89,078。41 非经常性损益合计1,063,433。64 所得税影响数18,339。79 少数股东权益影响额(税后) - 非经常性损益净额1,045,093。85 七、补充财务指标□适用√不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况√会计政策变更□会计差错更正□其他原因8 □不适用 单位:元科目上年期末(上年同期)上上年期末(上上年同期) 13 调整重述前调整重述后调整重述前调整重述后应收票据及应收账款142,877,496。15 应收票据 44,022,591。32 应收账款 98,854,904。83 应付票据及应付账款23,334,086。82 应付票据 - 应付账款 23,334,086。82 注1:本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。

  公司、子公司及法定代表人、董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象,亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

  监事会1 一、公司于2019年4月26日召开第一届监事会第二次会议:1、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》;2、审议通过《关于公司2019年度财务预算方案的议案》。

  (二) 三会运作情况1、三会召开情况会议类型报告期内会议召开的次数经审议的重大事项(简要描述) 董事会4一、公司于2019年4月26日召开第一届董事会第三次会议:1、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》;2、审议通过《关于公司2019年度财务预算方案的议案》。

  对于甲醛、尿素、MDI胶、无醛胶等化学辅助原料的采购,由于甲醛、尿素等化工材料属于完全竞争市场,且市场供应充足,价格较为稳定。

  6、公司部分房屋未取得房产证的风险公司及兰考鼎丰目前存在部分厂房、办公楼没有取得该地块上房屋产权证书,虽然公司及兰考鼎丰已取得相关土地的土地使用权并办理了土地证,取得了房屋所在地县政府出具的证明,相关房屋正在办理产权证且不属于违章建筑物拆除风险,但是截至本年度报告出具之日,公司并没有取得相关房屋产权证书,仍需提醒投资者注意。

  公司管理层于2018年12月末决定执行暂时停产计划,从而形成2019年营业收入、净利润以及总资产呈现下滑趋势。

  若国家增值税优惠政策出现调整或变化,或国家所得税优惠政策出现调整和变化,将对公司未来的盈利水平产生影响。

  公司负责人卜二库、主管会计工作负责人王奇及会计机构负责人(会计主管人员)陈立杰保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  公司期初向关联方拆入资金,本期归还,公司已于2019年10月18日召开2019年第一次临时股东大会会议对报告期内发生的关联交易事项进行了追认。

  三、持续经营评价基于以下原因,公司管理层认为公司具备较强的持续经营能力: 25 (一)合理的股权结构及较为完善的治理结构。

  4、营业外支出:本年营业外支出较上年营业外支出减少975,601。52元,下降88。06%,主要原因为2018年意外火灾损失所致。

  11、新型冠状病毒肺炎疫情导致的风险公司客户广泛分布于定制及成品家具、房地产、音箱制品、包装等行业,客户主要分布于浙江、江苏、山东、河南、湖北、四川、陕西等国内地区,本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动尚处于可控范围内。

  公司对供应商的质量保证能力、供货能力、供货时间和产品价格等进行综合评价,确定合格供应商名录,每年对名录进行更新调整。

  10、税收政策变化的风险:报告期内,公司以三剩物、次小薪材为原料生产的刨花板,根据财税【2015】78号文财政部、国家税务总局关于印发的《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》,享受增值税即征即退70%的优惠政策。

  8、公司毛利率波动风险2019年度、2018年度、2017年度公司毛利率分别为24。98%、25。21%、27。16%,公司毛利率呈现下降趋势。

  1991年10月至2003年4月,先后任职于商丘市桐木加工厂、商丘桐木制品实业有限责任公司,担任销售经理;2003年5月至2014年7月,任职于商丘市鼎盛木业有限公司,担任总经理;2014年8月至2017年3月,任职于商丘市鼎盛实业有37 限公司,担任董事长;2013年4月至2018年11月任职于有限公司,历任执行董事、监事;2018年11月至今任职于股份公司,担任监事。

  同时,卜二库在公司担任董事长、总经理,王奇担任公司董事、董事会秘书、财务总监,四人能够对公司经营决策产生实质性影响,为公司共同控制人。

  (3)主要客户情况单位:元序号客户销售金额年度销售占比% 是否存在关联关系1索菲亚家居股份有限公司94,176,928。2618。03%否2欧派家居集团股份有限公司85,719,766。7216。42%否3徐氏家族73,195,256。7714。02%否4西安露水河人造板有限公司19,560,746。153。75%否5杭州瑞格森工木业有限公司12,917,284。752。47%否合计285,569,982。6554。69% - 注:天津欧派集成家居有限公司、江苏无锡欧派集成家居有限公司、成都欧派智能家居有限公司均为欧派家居集团股份有限公司下属公司;索菲亚家居湖北有限公司、索菲亚家居(廊坊)有限公司、索菲亚家居(成都)有限公司、索菲亚家居(浙江)有限公司、河南恒大索菲亚家居有限责任公司均为索菲亚家居股份有限公司下属公司;徐伟与闵兆玲系夫妻关系,徐笙巍与徐伟、闵兆玲分别系父子、母子关系,杭州伟杰装饰材料有限公司、睢县伟杰板业有限公司、六安市伟杰板业有限公司、余姚市合丰厨具有限公司、南京伟思杰品木业有限公司均为徐氏家族控制企业,其中六安市伟杰板业有限公司于2019年6月26日更名为叶集合和人造板有限公司;南京金东亚办公设备有限公司、南京东辉木业有限公司均为李耀东控制的公司;(4)主要供应商情况单位:元22 序号供应商采购金额年度采购占比% 是否存在关联关系1国网河南省电力公司29,135,936。588。29%否2商丘市东泰化工有限公司20,096,593。645。72%否3阳煤惠众农资烟台有限公司19,272,594。075。48%否4商丘汇星达电子商务有限公司11,643,448。383。31%否5兰考汇通新能源科技有限公司11,429,591。343。25%否合计91,578,164。01 26。05% - 3。现金流量状况单位:元项目本期金额上期金额变动比例% 经营活动产生的现金流量净额160,075,102。026,527,710。442,352。24% 投资活动产生的现金流量净额4,661,196。00 -17,549,820。75126。56% 筹资活动产生的现金流量净额-79,840,538。47 -4,237,857。30 -1,783。98% 现金流量分析:1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长2,352。24%,主要原因系主营业务收入的增加,使客户回款增加,销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加198,683,246。15元所致。

  6、管理层对重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明2019年11月15日,公司管理层出具《对重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明,并承诺:“公司及子公司产生的诉讼均已完结,且金额较小,未对公司及子公司生产经营产生重大影响,不存在对公司生产经营影响较大的诉讼、仲裁,截至本声明出具之日,不存在未决诉讼及仲裁。

  CARB认证指甲醛释放限量等级环保认证标准之一,该标准基于美国加利福尼亚州空气资源局(California Air Resources Board)制订的《降低复合木制品甲醛排放的有毒空气5 污染物控制措施( ATCM-Airborne Toxic Control Measure)》之规定,对在该州出售使用的硬木胶合板、刨花板以及中密度纤维板等的甲醛排放量做出严格要求。

  6、实际控制人不当控制的风险:卜二库持有公司股份19,210,950股,持股比例为22。60%;王奇持有公司股份16,833,798股,持股比例为19。80%;刘清华持有公司股份15,124,301股,持股比例为17。79%;田卫华持有公司股份12,398,603股,持股比例为14。59%;2016年12月12日,卜二库、王奇、刘清华、田卫华签订《一致行动人协议》,四人直接控制公司74。78%股份。

  1991年10月至2003年12月,先后任职于商丘市桐木加工厂、商丘市桐木制品实业有限责任公司,历任技术员、分厂厂长、副总经理;2004年1月至2010年8月,任职于郸城天工木业有限责任公司,担任副总经理;2010年9月至今,任职于鼎泰木业,担任执行董事;2013年4月至2018年11月,任职于有限公司,历任总经理、执行董事兼总经理;2018年11月至今,任职于股份公司,担任董事长兼总经理。

  报告期。

  报告期内变化情况:16 事项是或否所处行业是否发生变化□是√否 主营业务是否发生变化□是√否 主要产品或服务是否发生变化□是√否 客户类型是否发生变化□是√否 关键资源是否发生变化□是√否 销售渠道是否发生变化□是√否 收入来源是否发生变化□是√否 商业模式是否发生变化□是√否 二、经营情况回顾(一) 经营计划报告期内,公司经营层在董事会的正确决策下,制定了《二零一九年经营计划》,坚持认真做好“均质、环保、纯净”的环保型板材,发展公司的核心竞争力,坚持年度经营目标要超,坚持环保的经营理念,不断创新,设备创新、产品创新、服务创新,加强内部管理水平,提高市场占有率。

  甲醛、尿素等化工原料受全球石油市场价格波动的影响,其采购价格也存在一定的波动性。

  均不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,也不存在相关纠纷或产生潜在纠纷的可能。

  12、其他应付款:2019年末比2018年末减少9,866,083。25元,下降83。96%,主要原因系归还拆借股东款所致。

  3、存货:2019年末比2018年末减少23,024,794。53元,下降37。90%,主要原因系年末产品销售形势良好,产品处于供不应求状态,公司库存减少所致。

  公司2019年末应收账款余额为49,141,466。37元,占资产总额的比重为9。07%;占当期营业收入的比重为9。41%;应收账款周转率为6。81。

  报告期内,公司对自身运营体系进行了整改和优化,进一步建立完善了内部管控制度,使管理流程 更加高效,操作更加顺畅,品质更加有保障。

  公司为河南省高新技术中心,长期与设备生产厂家、各科研院、行业协会形成良好的合作机制,创新能力较强,为公司的持续经营奠定了良好的基础。

  2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司现有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护,能够保证股东充分行使知情权、参与权、质 询权和表决权等权利。

  4、公司章程的修改情况2019年10月18日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过《关于修订公司章程的议案》,修订《商丘市鼎丰木业股份有限公司章程》中第十五条、第十六条:根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了勤信专字【2019】第0516号《商丘市鼎丰木业股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的专项说明的审核报告》,修改公司章程第十五条、第十六条。

  2、应收账款余额较大的风险:2019年末,公司应收账款账面价值为4581万元,尽管公司应收账款账龄较短,绝大部分账龄在一年以内,且应收账款债务方实力雄厚、资信良好,与公司有着长期的合作关系,应收账款回收有较大保障,但由于应收账款余额较大,如果应收账款到期不能及时收回,将对公司的资产结构、偿债能力乃至生产经营产生不利影响。

  股份公司设立后,建立健全了法人治理结构,完善了现代企业发展所需的内部控制体系。

  2、原材料价格波动的风险公司的原材料为三剩物、次小薪材以及甲醛、尿素等辅助化工原料为主。

  基于公司管理层充分调研、论证以及公司整体妥善安排基础下进行的暂时停产计划,鼎泰木业没有对公司整体持续经营能力产生重大不利影响。

  如非本协议一方或多方提出的议案,四人需充分协商,如无法达成一致意见,以持股比例较高的一方或多方的意见为准。

  7、实际控制人关于员工社会保险与住房公积金的承诺函2019年11月15日,公司的控股股东、实际控制人出具了《承诺函》,并承诺:如发生政府主管部33 门或其他有权机构因公司及子公司在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金对其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚;或发生员工因报告期内公司或子公司未为其缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究行政责任或就此提起诉讼、仲裁等情形,本人承担公司及子公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用,且在承担相关责任后不向公司追偿,保证公司及子公司不会因此遭受任何损失。

  应对措施:股份公司成立后,按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》,依法设立了股东大会、董事会、监事会,建立健全了公司治理机制。

  已根据自身的实际情况,建立了相应的规章制度以及覆盖生产经营各环节的内部控制制度,以保证全体股东充分行使知情、参与、表决等权利以及公司业务活动的正常进行。

  3、经营管理风险随着公司业务的不断扩张,公司刨花板产品矩阵不断丰富,公司的人员规模、资产规模和客户群体不断扩大,这也对公司的运营能力提出了更大的挑战,也对经营管理层的管理能力提出更高的要求。

  11、应交税费:2019年末比2018年末减少2,938,430。75元,下降54。57%,主要原因2019年末比2018年末应交增值税减少所致。

  (二) 报告期内新增的风险因素无29 第五节重要事项一、重要事项索引事项是或否索引是否存在重大诉讼、仲裁事项□是√否 五。二。(一) 是否存在对外担保事项□是√否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况□是√否 是否对外提供借款□是√否 是否存在日常性关联交易事项√是□否 五。二。(二) 是否存在偶发性关联交易事项√是□否 五。二。(三) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项□是√否 是否存在股权激励事项□是√否 是否存在股份回购事项□是√否 是否存在已披露的承诺事项√是□否 五。二。(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况√是□否 五。二。(五) 是否存在被调查处罚的事项□是√否 是否存在失信情况□是√否 是否存在破产重整事项□是√否 是否存在自愿披露的其他重要事项□是√否 二、重要事项详情(如事项存在选择以下表格填列) (一) 重大诉讼、仲裁事项1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 (二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况单位:元具体事项类型预计金额发生金额1.购买原材料、燃料、动力- - 2.销售产品、商品、提供或者接受劳务,委托或者受托销售- - 3.投资(含共同投资、委托理财、委托贷款) - - 4.财务资助(挂牌公司接受的) - - 5.公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型- - 6.其他120,000,000。00119,318,683。07 30 (三) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况单位:元关联方交易内容审议金额交易金额是否履行必要决策程序临时报告披露时间鼎易木业(苏州)有限公司商品销售5,977,289。505,977,289。50已事后补充履行2020年4月24日卜二库资金拆借5,580,000。005,580,000。00已事后补充履行2019年10月18日王奇资金拆借3,820,000。003,820,000。00已事后补充履行2019年10月18日偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响:报告期内,公司向关联方鼎易木业销售刨花板产品,双方销售基于自愿原则,公司与鼎易木业之间的关联销售行为是基于双方之间业务需求所进行的,交易具备必要性,签订了相关销售合同,交易真实有效。

  截至报告期末,公司各项经营业务均不构成对任何股东的依赖关系,与任何股东之间不存在同业竞争关系或业务上依赖其他关联方的情况。

  公司的股东较为稳定,大部分中高层人员组成,股权结构较为合理;公司建立了较为完善的治理机构,形成股东大会、董事会、监事会、管理团队、部门分级授权管理的机制。

  这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确,防止错误、舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。

  8、其他非流动资产:2019年末比2018年末减少4,959,125。79元,下降17。87%,主要原因系融资租赁保证金因合同到期减少3,750,000。00元,预付喷蒸设备款等增加2,954,689。70元,售后回租相关支出减少4,163,815。49元。

  2、应收账款:2019年末比2018年末减少53,044,867。84元,下降53。66%,主要原因系年末收回客户应收款所致。

  次小薪材指材质低于针、阔叶树加工用原木最低等级但具有一定利用价值的“次加工原木”;长度在2米以下或径级8厘米以下的小原木条、松木杆、脚手杆、杂木杆、短原木等“小径原木”和薪材。

  若公司在充分竞争的市场中毛利率持续大幅下降,将会对公司经营产生不利影响。

  卜二库、王奇、刘清华、田卫华直接控制公司74。78%的股份,能够对股东大会决议起到决定性影响。

  应对措施:公司一方面加强刨花板产品工艺的质量管理、进一步提升环保性能,力争保证并提高产品质量、稳定性、安全性、环保性,从源头上控制经营风险;另一方面,公司将加强对管理人员及内部员工的培训,提升经营团队的管理能力,培养员工整体的服务技能和危机应对能力,形成高效的信息化管理体系和内部沟通机制,以适应公司业务规模的扩张。

  3、规范和减少关联交易承诺函2019年11月15日,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《规范和减少关联交易承诺函》,并承诺:本人及本人控制的其他企业将严格控制与公司及其子公司之间发生的关联交易。

  2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内,公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求,且均严格按照相关法律法规,履行各自的权利和义务,公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行,截至报告期末,上述机构和人员依法运作,未出现违法、违规现象和重大缺陷,能够切实履行应尽的职责和义务。

  项目2018年12月31日(变更前) 重分类重新计量2019年1月1日(变更后) 摊余成本: - - - - 应收票据44,022,591。32 - - - 减:转出至应收款项融资- 44,022,591。32 - - 按新金融工具准则列示的余额- - - - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益:- - - - 应收款项融资 - - - - 从应收票据转入- 44,022,591。32 - - 重新计量:预计信用损失准备- - - - 按新金融工具准则列示的余额- - - 44,022,591。32 注2:本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。

  公司董事会对公司治理机制及内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评价如下: 为保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章,结合公司实际情况,在《公司章程》中规定了相关的内容。

  10、消防安全风险公司及子公司存在房屋未完成消防验收或备案的情况,IM电竞虽然相关房屋均已配备了消防设施、器材,且经消防主管部门现场检查,确认无重大消防安全隐患,不会给予行政处罚,不会对公司持续经营能力产生实质影响,但是鉴于公司主要原材料、产品均为易燃物,仍然具有发生消防安全事故的可能。

  考虑到春节期间新型冠状病毒感染肺炎疫情蔓延以及后续疫情管控的影响,公司管理层决定待疫情恢复正常、市场需求逐步回暖后,再行恢复生产。

  其他业务收入较上期增加1,232,127。69元,增幅291。81%,主要系2019年子公司兰考鼎丰与伟杰板业战略合作,将院内厂房租赁与伟杰板业,租赁费增加660,484。40元所致。

  (二)生产模式刨花板产品作为下游企业的原材料具有通用性,公司根据产品需求的大小制定了“连续”生产的生产模式。

  38 第七节融资及利润分配情况一、普通股股票发行及募集资金使用情况1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况□适用√不适用 2、存续至报告期的募集资金使用情况□适用√不适用 二、存续至本期的优先股股票相关情况□适用√不适用 三、债券融资情况□适用√不适用 四、可转换债券情况□适用√不适用 五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况√适用□不适用 单位:元序号贷款方式贷款提供方贷款提供方类型贷款规模存续期间利息率%起始日期终止日期1抵押中国银行睢县支行银行19,000,000。002018年5月30日2019年5月6日6。09 2抵押中国银行睢县支行银行12,000,000。002018年12月29日2019年7月1日6。786 3抵押中国银行睢县支行银行7,000,000。002018年11月12日2019年7月15日6。786 4抵押远东国际融资租赁有限公司非银行金融机构35,720,000。002017年6月30日2020年6月29日10。24 5抵押远东宏信(天津)融资租赁有限公司非银行金融机构22,146,400。002018年5月21日2021年5月20日9。27 6抵押远东国际融资非银行金融机构14,500,000。002018年12月10日2021年12月10日14。85 39 租赁有限公司合计- - - 110,366,400。00 - - - 六、权益分派情况(一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况:□适用√不适用 (二)权益分派预案√适用□不适用 单位:元或股项目每10股派现数(含税)每10股送股数每10股转增数年度分派预案5。00 - - 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况(一) 基本情况姓名职务性别出生年月学历任职起止日期是否在公司领取薪酬起始日期终止日期卜二库董事长、总经理男1971年9月大专2018年11月20日2021年11月19日是王奇董事、财务总监兼董事会秘书男1969年11月本科2018年11月20日2021年11月19日是赵学书董事男1977年12月本科2018年11月20日2021年11月19日是王绵礼董事男1967年5月中专2018年11月20日2021年11月19日是陈春东董事男1971年3月高中2018年11月20日2021年11月19日是田卫华监事会主席女1954年6月中专2018年11月20日2021年11月19日否刘清华监事男1969年4月大专2018年11月20日2021年11月19日否刘孝安监事男1968年7大专2018年112021年11是40 月月20日月19日董事会人数:5 监事会人数:3 高级管理人员人数:2 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系:董事、监事、高级管理人员与控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。

  若公司在充分竞争的市场中毛利率持续大幅下降,将会对公司经营产生不利影响。

  会计机构人员分工明确,实行岗位责任制,各岗位能够起到相互牵制的作用,批准、执行和记录职能分开。

  (一)采购模式公司采购的主要原材料为三剩物、次小薪材为主,辅助原料以甲醛、尿素、MDI胶、无醛胶等化工材料为主。

  公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》等法律法规、部门规章及《公司章程》等公司规章制度,依据法定程序产生,不存在人事任命受股东或其他单位干扰的情形。

  ”公司于2019年11月5日取得《竞买资格确认书》,并于2019年11月6日在睢县公共资源交易中心举办的国有建设用地使用权拍卖出让活动中竞得该地块的国有建设用地使用权,成交总价为540万元。

  公司将根据自身业务的发展以及新的政策法规的要求,及时补充和完善公司治理机制,同时公司的董事、监事、高级管理人员等相关人员也会进一步加强对相关法律法规的学习,更有效地执行各项内部制度,更好地保护全体股东的利益。

  刨花板指又称颗粒板,是人造板中占比较小但增长较快的板种,是将枝丫材、小径木、木屑等或其他纤维材料切削成刨花或碎片,通过干燥、施胶后热压而成的人造板。

  公司虽然凭借多年的发展已经建立起自身的品牌和产品质量优势,但刨花板行业整体竞争环境会影响到公司产品的利润空间。

  (四) 承诺事项的履行情况承诺主体承诺开始日期承诺结束日期承诺来源承诺类型承诺具体内容承诺履行情况实际控制人或控股股东2019年11月15日-挂牌同业竞争承诺承诺不构成同业竞争正在履行中董监高2019年11月15日-挂牌同业竞争承诺承诺不构成同业竞争正在履行中实际控制人或控股股东2019年11月15日-挂牌资金占用承诺详见承诺事项详细情况正在履行中董监高2019年11月15日-挂牌资金占用承诺详见承诺事项详细情况正在履行中实际控制人或控股股东2019年11月15日-挂牌规范和减少关联交易承诺详见承诺事项详细情况正在履行中董监高2019年11月15日-挂牌规范和减少关联交易承诺详见承诺事项详细情况正在履行中董监高2019年11月15日-挂牌关于竞业禁止与竞业限制的详见承诺事项详细情况正在履行中31 声明和承诺董监高2019年11月15日-挂牌关于诚信状况的说明详见承诺事项详细情况正在履行中董监高2019年11月15日-挂牌管理层对重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况的声明详见承诺事项详细情况正在履行中实际控制人或控股股东2019年11月15日-挂牌实际控制人关于员工社会保险与住房公积金的承诺函详见承诺事项详细情况正在履行中承诺事项详细情况:1、避免同业竞争2019年11月15日,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》,并承诺:“本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

  二、优先股股本基本情况□适用√不适用 三、控股股东、实际控制人情况是否合并披露:□是√否 (一) 控股股东情况公司无控股股东。

  3、沈丘县鼎丰木业有限公司,成立于2017年9月28日,统一社会信用代码为91411624MA44F2U739 注册资本为15,000万元,报告期内处于筹建阶段,报告期内无收入产生,净利润金额较小,资产总额主要核算预付土地保证金。

  未来,如果应收账款增长过快,资金如不能按时收回,将会存在出现大量坏账损失的风险。

  公司第一大股东卜二库直接持股22。60%,持股比例未超过30。00%,依其单独持有的表决权无法对股东大会的决议产生重大影响,同时公司持股比例较为分散,因此任一股东依其表决权无法单独对股东大会的决议产生重大影响,故认定公司无控股股东。

  1、货币资金:2019年末比2018年末增加84,895,759。55元,增长351。66%,主要原因系本公司客户回款增加所致。

  14、一年内到期的非流动负债:2019年末比2018年末减少10,583,967。57元,下降32。91%,主要原因系应付远东国际融资租赁有限公司融资租赁款减少所致。

  4、刘清华,男,监事,持有公司股份15,124,301股,占股本总额的17。79%,系公司实际控制人,1969年4月出生,汉族,大专,中国国籍,无境外永久居留权。

  公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则,并建立了公司具体的财务管理制度,并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序,公司目前已制定并执行的财务会计制度包括:财务部47 门职责、工程成本管理制度、固定资产管理办法、资金审批制度等。

  此42 外,公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部治理细则,进一步强化了公司相关治理制度的操作性。

  公司已与供应商建立了稳定的长期合作关系,有利于保持重要原料的质量稳定及增强公司采购的议价能力。

  3、报告期内发生的对企业经营有重大影响的事项 公司报告期无醛人造板研发取得重大突破,于2019年5月取得无醛人造板认定证书。

  全年强抓市场机遇、加快转型升级、加快新产品开发,外拓市场保订单增收入,超额完成了2019年的各项经营目标。

  三、公司于2019年11月12日召开2019年第二次临时股东大会:1、审议通过《关于股东大会授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》;2、审议通过《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》;3、审议通过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价方式转让的议案》。

  7、应收账款不能及时回收的风险报告期内,随着公司业务规模的扩大,公司应收账款期末余额较大。

  按信用风险特征组合计提坏账准备比上期按账龄计提坏账准备的金额要小,因此本年冲回应收款项信用减值损失2,599,670。45元。

  9、短期借款:2019年末比2018年末减少38,000,000。00元,下降100%,主要原因系归还银行短期借款所致。

  5、经营管理风险:随着公司业务的不断扩张,公司刨花板产品矩阵不断丰富,公司的人员规模、资产规模和客户群体不断扩大,这也对公司的运营能力提出了更大的挑战,也对经营管理层的管理能力提出更高的要求。

  股份公司在今后的实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加深相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行。

  为减小疫情对公司及下属子公司的财务影响,公司进一步加强了成本费用管控力度,随着国内疫情不断好转,以及国家鼓励企业复工复产政策的逐步放开,销售人员一方面积极寻找新客户,加大对国内市场的挖掘;另一方面加强与现有客户的联系,积极了解现有客户近阶段的需求状况;继续加大研发投入,满足多样化的市场需求,从而提升公司盈利能力和经营业绩。

  (四)机构独立公司已建立了适应自身发展和市场竞争需要的职能机构,各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均独立,独立行使经营管理权。

  (五)财务独立 公司已按照企业会计准则的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度,并实施严格的财务监督管理。

  对于枝丫材的采购,公司主要向当地自然人采购,由自然人供应商将枝丫材运送至公司收料场,公司根据枝丫材的重量,采购款以市场价格与自然人供应商进行结算。

  根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

  9、公司毛利率波动风险:2019年度、2018年度、2017年度公司毛利率分别为24。98%、25。21%、27。16%,公司毛利率呈现下降趋势。

  在2019年下半年刨花板市场下游客户需求加大的环境下,鼎丰木业及兰考鼎丰订单充足、产能日趋饱和的情形下,鼎泰木业满足开工条件,公司管理层原计划于2020年3月份恢复鼎泰木业的生产。

  12、新型冠状病毒肺炎疫情导致的风险!公司客户广泛分布于定制及成品家具、房地产、音箱制品、包装等行业,客户主要分布于浙江、江苏、山东、河南、湖北、四川、陕西等国内地区,本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动尚处于可控范围内。

  43 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见经董事会评估认为,公司的重大决策(如重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易等),均依据《公司章程》及有关内部控制制度进行,经过公司“三会一层”审议通过,完全符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求。

  实际控制人情况:1、卜二库,男,董事长、总经理,持有公司股份19,210,950股,占股本总额的22。60%,系公司实际控制人,1971年9月出生,汉族,大专,毕业于商丘师范学院,中国国籍,无境外永久居留权,工程师。

  17 ((3)现金流量状况 报告期经营活动产生的现金流量净额160,075,102。02元,较上年的6,527,710。44元增加153,547,391。58元,增长率2352。24%,主要原因系主营业务收入的增加,使客户回款增加,销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加198,683,246。15元所致。

  2019年11月15日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具《关于诚信状况的书面声明》,并承诺:公司、子公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近两年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形;均不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。

  本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

  32 4、关于竞业禁止与竞业限制的声明和承诺2019年11月15日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具《关于竞业禁止与竞业限制的声明和承诺》,并承诺:“本人在原单位任职期间,均未与原单位在劳动合同或者保密协议中约定竞业限制条款,未签署过竞业禁止协议,从原单位离职后,也未获取任何与竞业限制有关的经济补偿。

  6、固定资产:2019年末比2018年末减少23,668,009。43元,下降10。79%,主要原因系本年计提折旧使固定资产净值减少及子公司兰考鼎丰报告期将固定资产出租兰考伟杰转入投资性房地产所致。

  本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用公司及其子公司资金,也不要求公司及其子公司为本人及本人控制的其他企业进行违规担保。

  截至报告期末,未出现违法、违规现象和重大缺陷,股东大会、董事会、监事会能够切实履行应尽的职责和义务,公司重大决策运作良好,能够最大限度的促进公司规范运行。

  15、长期应付款:2019年末比2018年末减少21,577,682。03元,下降84。59%,主要原因系归还远东国际融资租赁有限公司融资款所致。 16、递延所得税负债:2019年末比2018年末增加2,290,474。07,增加117。02%,主要原因系公司固定资产加速折旧计算企业所得税产生的递延所得税负债。

  同时根据《中华人民共和国企业所得税法》,公司享受“综合利用资源生产产品取得的收入在计算应纳税所得额时减记收入”的优惠,公司以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料,生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入,减按90%计入收入总额。

  (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明报告期内,公司严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作,逐步健全和完善公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具体情况如下: (一)业务独立 公司主营业务为刨花板生产销售业务,拥有独立完整的销售、采购、结算系统,具有直接面向市场独立经营的能力。

  若实际控制人利用控制地位,通过行使表决权对公司经营、人事、财务等进行不当控制,可能给公司正常运营、中小股东利益带来风险。

  7、无形资产:2019年末比2018年末增加4,137,760。35元,增长7。08%,主要原因系报告期取得土19 地使用权:睢县人民政府于2019年8月21日发布《睢县人民政府关于出让睢出2019-12号宗地国有建设用地使用权的批复》,同意出让“睢出2019-12号宗地位于振兴路东侧、财源路南侧,出让土地面积35834平方米。

  若国家增值税优惠政策出现调整或变化,或国家所得税优惠政策出现调整和变化,将对公司未来的盈利水平产生8 影响。

  通常客户与公司签订购货合同或者直接下达订货清单,业务经理根据实时的市场价格、订单数量,计算出该批货物的金额回传给客户,待客户货款到账后,安排公司发货并开具发票。

  连续化生产模式可以保证产品质量,降低单位成本,同时也需要较强的库存管理和销售能力作为支撑。

  (二) 持股情况单位:股姓名职务期初持普通股股数数量变动期末持普通股股数期末普通股持股比例% 期末持有股票期权数量卜二库董事长、总经理19,210,950019,210,95022。60% 0 王奇董事、财务总监兼董事会秘书16,833,798016,833,79819。80% 0 刘清华监事15,124,301015,124,30117。79% 0 田卫华监事会主席12,398,603012,398,60314。59% 0 赵学书监事会主席3,854,91603,854,9164。54% 0 王绵礼监事388,9000388,9000。46% 0 合计- 67,811,468067,811,46879。78% 0 (三) 变动情况信息统计董事长是否发生变动□是√否 总经理是否发生变动□是√否 董事会秘书是否发生变动□是√否 财务总监是否发生变动□是√否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况:□适用√不适用 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历:□适用√不适用 二、员工情况(一) 在职员工(公司及控股子公司)基本情况按工作性质分类期初人数期末人数行政管理人员7055 生产人员346274 销售人员3528 技术人员1518 41 财务人员88 员工总计474383 按教育程度分类期初人数期末人数博士00 硕士00 本科1614 专科6868 专科以下390301 员工总计474383 (二) 核心员工基本情况及变动情况□适用√不适用 三、报告期后更新情况□适用√不适用 第九节行业信息是否自愿披露□是√否 第十节公司治理及内部控制事项是或否年度内是否建立新的公司治理制度□是√否 投资机构是否派驻董事□是√否 监事会对本年监督事项是否存在异议□是√否 管理层是否引入职业经理人□是√否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷□是√否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度√是□否 一、公司治理(一) 制度与评估1、公司治理基本状况2018年11月28日,有限公司以经审计的净资产折股,整体变更为股份公司。

  木材的供应受气候及国家政策等因素的影响存在一定波动,进而影响价格的稳定性。

  公司报告期购置MDI施胶系统1套,蒸汽发生器1台,订购喷蒸设备1套,改造了锯沫系统、热能系统、设备保温、除尘系统、安全设施改造等,逐步提升设备生产能力及环保安全效率,为公司发展提供有力保障。

  1991年10月至2003年12月,先后任职于商丘市桐木加工厂、商丘市桐木制品实业有限责任公司,历任会计、财务处长、副总经理;2004年1月至2010年8月,任职于郸城天工木业有限责任公司,担任副总经理;2010年9月至今任职于鼎泰木业,担任监事;2013年4月至2018年11月,任职于有限公司,担任财务总监;2018年11月至今,任职于股份公司,担任董事、财务总监兼董事会秘书。

  公司虽然凭借多年的发展已经建立起自身的品牌和产品质量优势,但刨花板行业整体竞争环境会影响到公司产品的利润空间。

  董事会及监事会的构成符合相关法律法规,符合本公司实际发展情况和治理需要,公司各投资者均能通过股东大会及选举董事和监事参与公司治理。

  应对措施:公司管理层及财务人员将会一如既往的持续关注国家税收政策变化情况,保持与当地税务机关沟通畅通,避免为公司带来不必要的税务麻烦及风险。

  公司已于2019年12 月6日与睢县自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》,目前该地块的所属产权证正在办理当中。

  通过一系列内部管理制度,建立健全了公司法人治理机制,能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

  事项是或否是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整□是√否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事□是√否 是否存在豁免披露事项□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称重要风险事项简要描述1、市场竞争风险我国刨花板行业目前处于粗放的发展时期,受政府增值税退税政策以及地方保护主义等因素的影响,越来越多的企业进入刨花板的生产和销售市场中,使得行业竞争越来越激烈,许多刨花板企业之间恶性竞争、互相压价,以牺牲消费者权益为代价谋取利益。

  2、财务费用:本年财务费用较上年财务费用减少2,761,217。68元,下降41。44%。

  但是,由于股份公司成立的时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善;同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求。

  9、税收政策变化的风险报告期内,体育竞猜公司以三剩物、次小薪材为原料生产的刨花板,根据财税【2015】78号文财政部、国家税务总局关于印发的《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》,享受增值税即征即退70%的优惠政策。

  甲醛、尿素等化工原料受全球石油市场价格波动的影响,其采购价格也存在一定的波动性。

  此外,公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部治理细则,进一步强化了公司相关治理制度的操作性。

  从2009年1月1日期,任何进入美国加州市场的复合板材及复合木制品都必须通过CARB认可的第三方公证机构进行认证。

  4、实际控制人不当控制的风险卜二库持有公司股份19,210,950股,持股比例为22。60%;王奇7 持有公司股份16,833,798股,持股比例为19。80%;刘清华持有公司股份15,124,301股,持股比例为17。79%;田卫华持有公司股份12,398,603股,持股比例为14。59%;2016年12月12日,卜二库、王奇、刘清华、田卫华签订《一致行动人协议》,四人直接控制公司74。78%股份。

  应对措施:针对此风险,公司将加强和健全股东大会、董事会、监事会的法人治理结构,严格按照“三会”议事规则对公司的决策、执行、监督活动予以规范,形成科学有效的职责分工和制衡机制,并且公司将继续保持目前业务发展方向,继续保持持续稳定的经营,减少公司实际控制人变更带来的风险。

  公司及子公司定期对建筑物内消防设施进行维护与保养,确保消防设施的有效性,同时对员工进行消防安全培训,提高员工安全意识。

  公司董事、监事、高级管理人员无应对所任职公司最近二年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为,不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情形。

  针对现款现货客户的销售模式:这种模式的客户采购量较少或信誉欠佳,有必要严把货款关,避免造成不良应收款。

  应对措施:公司正在积极办理公司及兰考鼎丰未取得房产证房屋的产权证书,公司共同实际控制人共同出具承诺,如未取得产权证书房屋被罚款或拆迁,承担公司及子公司全部损失。

  ” 2、不发生资金占用及非经营性资金往来的承诺2019年11月15日,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《不发生资金占用及非经营性资金往来的承诺》,并承诺:本人及本人控制的企业不存在占用股份公司及子公司资金的情况,本人及本人控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用股份及子公司资金。

  但是,由于股份公司成立的时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验,公27 司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善;同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求。

  客户每月下达订货清单,公司按照订货清单要求的数量、质量及交货时间,分批送达客户指定的地点。

  本人将促使公司全面执行法律、行政法规及规范性文件所规定的社会保障制度和住房公积金制度,为全体在册员工建立社会保险金和住房公积金账户,缴存社会保险金和住房公积金。

  4、原材料价格波动的风险:公司的原材料为三剩物、次小薪材以及甲醛、尿素等辅助化工原料为主。

  除已披露事项外,公司未以资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保,公司对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

  截至本年度报告出具之日,考虑到新冠状病毒疫情管控对上下游生产经营的影响逐渐趋弱,同时市场需求出现回暖迹象,公司管理层预计鼎泰木业将延迟至本年5月份恢复生产。

  同时,必要时,公司会考虑咨询或引入税务服务机构,进行专项税务筹划工作,为公司减少税务损失或避免税务风险。

  (三) 投资状况分析1、主要控股子公司、参股公司情况公司控股子公司兰考县鼎丰木业有限公司、商丘市鼎泰木业有限公司、沈丘县鼎丰木业有限公司。

  2、投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加126。56%,主要系报告期内公司产生资金拆出归还事项增加了现金所致;3、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降1,783。98%,主要系公司偿还到期债务及支付的融资租赁业务租金及相关费用所致所致。

  3、田卫华,女,监事会主席,持有公司股份12,398,603股,占股本总额的14。59%,系公司实际控制人,1954年6月出生,汉族,中专,中国国籍,无境外永久居留权。

  因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

  同时,卜二库在公司担任董事长、总经理,王奇担任公司董事、董事会秘书、财务总监,四人能够对公司经营决策产生实质性影响,为公司共同控制人。

  注3:本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》,自2019年6月17 日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。

  不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密产生纠纷或存在潜在纠纷的情形,如因上述事项与原单位产生纠纷对原单位或公司造成损失,由本人承担。

  公司设置了独立的会计机构,在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限,并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。

  真实而严格地按照体系文件来规范公司运作,用内审和管理评审来检查各部门的工作质量。

  2019年12月31日,公司注册资本85,000,000。00元,公司的资本结构进一步优化,盈利水平进一步提升。

  公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员;独立开设银行账户,依法独立纳税;独立做出财务决策,独立对外签订合同,不受股东或其他单位干预或控制。

  项目2018年12月31日(变更前) 重分类重新计量2019年1月1日(变更后) 摊余成本: 应收票据44,022,591。32 减:转出至应收款项融资44,022,591。32 按新金融工具准则列示的余额以公允价值计量且其变动计入其他综合收益:应收款项融资 从应收票据转入 44,022,591。32 重新计量:预计信用损失准备按新金融工具准则列示的余额44,022,591。32 3.本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》,自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。

  2、王奇,男,董事、董事会秘书、财务总监,持有公司股份16,833,798股,占股本总额的19。80%,系公司实际控制人,1969年11月出生,汉族,本科,毕业于吉林工业大学,中国国籍,无境外永久居留权,高级会计师。

  综上所述,卜二库、王奇、刘清华、田卫华系公司共同控制人,对公司的控制稳定、有效。

  根据《公司法》第二百一十六条第(二)款规定:控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

文章来源:IM电竞

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